神州高铁18亿收购案:标的公司成立仅2年,90后大

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神州高铁18亿收购案:标的公司成立仅2年,90后大

摘要: 7月12日早间,神州高铁(000008.SZ)公布了《发行股份及支付现金购买资产预案》,神州高铁拟收购深圳市

7月12日早间,神州高铁(000008.SZ)公布了《发行股份及支付现金购买资产预案》,神州高铁拟收购深圳市优络科技有限公司(下称:优络科技)100%股权。本次收购初步协商的交易价格合计为18亿元,其中20%以现金支付,80%发行股份支付。按照本次股份发行价格5.13元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约2.8亿多股

本次收购预案可以算是晚产儿了。

早在6月6日,神州高铁公告筹划发行股份购买资产事项申请公司股票停牌,并承诺在不超过30 个自然日的时间内披露具体收购方案。

7月6日,神州高铁并没有公告方案,也没有申请股票复牌,为此,深交所对其发布关注函,表示如神州高铁无法在上述期限内披露相关文件,则需于7月10日前披露相关事项进展情况并申请公司股票复牌。

那么,本次收购有哪些看点呢?

1神奇的被收购者

被收购方:

标的公司成立仅2年,2名年轻股东疑似并未实缴出资,17周岁走上技术管理岗位的90后大股东入股仅半年,但未担任董监高。

优络科技,一家神奇的公司。

优络科技于2016年3月24日在深圳注册成立,注册资本100万元,类型为有限责任公司(自然人独资),张利思持有其100%股权。

时隔6个月,2016年9月,优络科技发生第一次股权转让。

时隔1个月,2016年10月,优络科技发生第二次股权转让。

时隔2个月,2016年12月,优络科技发生第三次股权转让。

时隔4个月,2017年4月,优络科技发生第四次股权转让。

戏肉(广东方言,原指戏剧的精彩部分,现在引申为某事的精彩部分)来了。

时隔5个月,2017年9月,原股东童小珍将其持有的优络科技49万元出资额转让给陈宇星。本次转让完成后,陈宇星持有优络科技49%股权。

陈宇星为本次收购的交易对方之一。

泉州人陈宇星生于1988年,2015年9月至2017年9月在史密斯集团( SmithGroup ) 任建筑设计师,目前未在其他企业任职。

最后一次股权转让发生在2017年12月,原股东林业丰将其持有的优络科技51万元出资额转让给陈海鹏,同时原股东陈宇星和新股东陈海鹏分别对优络科技增资 931万元、969 万元。本次增资完成后,优络科技注册资本增加至 2000 万元,陈海鹏持有优络科技51%股权,陈宇星持有优络科技49%股权

大股东陈海鹏是1990年7月出生的汕头人,18周岁不到的年纪便走上管理岗位,2008年1月至2017年10月在盐田港集团任技术管理岗职务,目前未在其他企业任职。

虽然陈海鹏和陈宇星贵为优络科技仅有的2位股东,但优络科技的法定代表人为宋张敏,而在此前2年间6次股权转让中,宋张敏从未担任过股东。

全国企业信用信息公示系统显示,宋张敏担任优络科技的执行董事兼总经理,陈宇星为监事。


心疼大股东陈海鹏1秒。

全国企业信用信息公示系统公布的优络科技2017年年报,更是颇有看点。

首先我们知道,企业年报信息由该企业提供,优络科技对这份年报信息的真实性、合法性负责。

2017年底,认缴2000万元出资额的2位股东,实缴出资为0。

而根据收购预案披露的财报简表,2017年末,优络科技的净资产约为-12.38万元;2018年6月底,优络科技的净资产约为6138.09万元;两者之差额即为2016年1月-6月的净利润6150万元。

根据资产负债表间的勾稽关系,这组数据中也没有体现出有1900万元的实收资本增加。也就是说,截至2018年前半年,2位股东的实缴出资仍为0。或者是2位股东实缴了1900万元的增资款,但有别的科目“恰巧”减少了1900万元。但这样的“恰巧”的几率又有多大呢?


并且,上述财报未经审计。

2神奇的收购者

把优络科技当香饽饽的神州高铁(000008.SZ)又是何方神圣呢?

神州高铁于1992年5月在深交所主板上市,上市26年来,已四易其名。

上市之初的1992年,神州高铁还叫深圳市锦兴实业股份有限公司。

世纪之交的1999年,深圳市锦兴实业股份有限公司更名为广东亿安科技股份有限公司。

超女成为时代记忆的2005年,广东亿安科技股份有限公司转型为广东宝利来投资股份有限公司。

十年之后,2015年,000064808.SZ的名字定格为神州高铁。

如今,神州高铁的注册地址和办公地址均坐落在北京市海淀区。

神州高铁的北迁,正是来自于一次重大资产重组。

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