快乐购百亿并购迷雾重重 诸多财务疑点仍有待解答

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  4月26日,证监会发布并购重组委2018年第20次会议审核结果公告,快乐购(300413)收购芒果TV、天娱传媒、芒果互娱、芒果影视和芒果娱乐5家公司的交易获有条件通过。

  快乐购的百亿并购方案虽然能够不出意外地获得证监会有条件通过,但就快乐购并购草案而言,其超过千页的方案看似表述清晰,若仔细分析仍可发现其中有太多的疑点值得推敲。不仅因并购双方实际控制人均为湖南台,关联交易使得此次并购有瓜田李下之嫌,且作为本次并购的最大标的公司快乐阳光,其第一大客户竟然同时还是自己第一大供应商,更为让人大跌眼镜的是这位拥有“双重身份”的第一大客户曾一度为湖南台实际控制下的公司,也曾是快乐阳光的关联公司,而正是在这关联大客户的“关怀”之下,快乐阳光能够在诸多已上市视频龙头公司未能实现盈利的大环境下,神奇地在2017年扭亏为盈了。

  对于并购方案的质疑,其实仅梳理最大的并购标的快乐阳光财务数据就可发现其中的问题,其不论是采购数据还是营收方面数据都有非常明显的可疑点,而正是这些可疑之点的存在,也让本次有着关联交易性质的并购变得有些扑朔迷离。

  巨额采购支出成谜

  并购草案披露,最大的并购标的快乐阳光主要采购项目包括版权、CDN等带宽资源、推广营销资源、物资等,值得一提的是其中的版权项目涉及电影、电视剧、综艺、体育赛事等版权的采购,采购方式包括现金购买、分成、保底分成、置换等,该项采购为其最重要的采购内容。就供应商来看,最大的供应商是包括湖南广播电视台在内的诸多关联公司,以及2017年10月份才划转出去的曾经关联公司广州韵洪广告有限公司,此外其他大供应商还有乐视网信息技术(北京)股份有限公司、北京奇艺世纪科技有限公司、网宿科技股份有限公司、阿里云计算有限公司等其他视频网络类公司。

  那么,快乐阳光对外的采购金额到底有多少呢?以2017年为例,根据草案披露的数据来看,公司当年向前五大供应商采购金额合计为13.34亿元,占当期采购金额的比例为34.93%,由此可推算出快乐阳光2017年采购总额为38.16亿元。由于快乐阳光的采购项目多为影视剧综艺节目等版权、CDN宽带等,此类采购增值税税率为6%,因此算上这6%增值税,则含税采购总额应该在40.47亿元左右。

  有采购,就需要有支出,即使当时不用支付现金,也应该形成一定的负债,那么,快乐阳光的负债和现金支出情况又是如何呢?

  先来看其采购负债情况。草案披露,2017年快乐阳光的应付账款从期初的8.57亿元增加到期末15.75亿元,新增金额7.18亿元。应付票据从期初的0元增加到期末的0.59亿元,新增金额0.59亿元。也就是说,即使所有应付票据和应付账款均为采购负债,那么其2017年新增的采购负债合计也不会超过7.77亿元。即从40.47亿元的采购总额中扣除7.77亿元可能的最大负债,则理论上快乐阳光现金支出的采购金额应该在32.70亿元左右。

  可事实上,从并购草案披露的反映快乐阳光采购支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”来看,2017年仅为27.52亿元,该数据要远远低于理论金额,更何况该现金流数据中还包含了当年为采购支付的预付款,即预付款新增的2.42亿元,若扣除这部分新增预付款后,公司为采购支出的金额仅有25.10亿元,相比32.70亿元的理论支出相差了7.60亿元之巨。

  不仅2017年存在问题,2016年也有类似的情况。根据草案披露信息,快乐阳光2016年向前五大供应商采购金额合计5.24亿元,占采购总额的比例为19.88%,由此推算出2016年的采购总额为26.35亿元。按照6%的增值税计算,含税采购总额达到了27.93亿元。负债方面,快乐阳光应付账款期初金额为3.60亿元,期末金额为8.57亿元,这意味着应付账款当年新增了4.97亿元。该年度,公司没有应付票据。理论上,该公司当年采购负债不应该超过应付账款的新增金额,即其为采购支出的现金理论上不应该低于22.96亿元(27.93亿元-4.97亿元)。

  不过,依照草案披露的数据,2016年快乐阳光“购买商品、接受劳务支付的现金”却为18.15亿元,若扣除0.53亿元预付款项新增金额,则公司为采购实际支出的现金仅有17.62亿元,相比22.96亿元的理论值少了5.34亿元。

  上述数据说明,快乐阳光在2016年和2017年分别有5.34亿元和7.60亿元的采购即没有形成负债,也没有以现金支出,两年合计将近有13亿元巨额采购不知是如何实现的,对此大的差异实在令人不解。

  当然,草案中也披露了快乐阳光是存在版权置换,那么上述差额有没有可能是版权置换所造成的呢?

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