中公教育借壳亚夏汽车 百亿交易仅提升每股收益1分钱

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  《红周刊》记者在详细研读该份重组草案后发现,在本次并购重组完成后,两家公司的大股东们都可以获益颇丰,而二级市场中的诸多投资者很可能会为每股收益仅提升1分钱的借壳重组承担百亿元的商誉风险。此外,中公教育在重组方案中所披露的财务数据也有诸多不合理之处,表面快速增长的业绩背后暗藏悬疑。

  然而,在交易双方大股东们都赚得盆满钵满之时,处在二级市场中的诸多中小投资者恐怕就成了案板上的鱼肉。

  根据草案披露,本次重组,亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产,与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中等值部分进行资产置换,差额部分由亚夏汽车向李永新等11名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时,亚夏实业分别向中公合伙和李永新转让8000万股和7269.6561万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方,作为中公合伙受让8000万股亚夏汽车股票的交易对价;李永新以100000万元现金作为其受让7269.6561万股亚夏汽车股票的交易对价。

  根据并购草案披露,对于上市公司亚夏汽车拟置出资产选用了资产基础法评估结果作为最终结论。截至评估基准日2017年12月31日,拟置出资产经审计净资产账面价值为9.89亿元,拟置出资产评估价值为13.51亿元,较审计后账面净资产增值3.63亿元,增值率为36.66%。而对于拟置入的中公教育100%股权,则最终选用了收益法评估结果作为最终结论,截至评估基准日2017年12月31日,拟置入资产经审计净资产账面价值为10.00亿元,拟置入资产评估价值为185.35亿元,较审计后账面净资产增值175.35亿元,增值率达1752.92%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方协商,本次交易中拟置入资产作价185亿元。

  也就是说亚夏汽车的整体估值虽然不过13.51亿元,但通过此次重组,作为上市公司的大股东,亚夏实业除了从李永新获得10亿元现金外,亚夏汽车置出资产依旧会回到其手中,因此,即使置出资产的估值再低,作为大股东的亚夏实业却并不受影响,依旧是稳赚不赔的。而作为借壳方的中公教育,在完成此次交易后,不但成功借壳上市,且身价也出现暴增,仅以10亿元的净资产就能获得185亿元的高估值,即满足了公司借壳上市的愿望,又能大幅度提升公司价值,确实是个相当划算的买卖,这样看来,交易双方似乎都没有吃亏。

  我们知道,采购会影响到企业的成本,如果过企业要虚增收入,又不想让毛利率显得太离谱,成本的虚增也就在所难免,而采购实际支出远低于采购金额,如果公司没有合理的解释,就不排除其存在虚增采购的嫌疑,这也就意味着其营业收入的真实性是很值得怀疑的。而在这种情况之下,企业估值的合理性也就有待商榷了。

  根据中公教育审计报告披露,2017年其计提的基本养老保险和失业保险费合计金额为1.17亿元,而短期薪酬中的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费以及住房公积金当年的减少金额合计则为1.16亿元,也就是说该公司当年的“五险一金”当年计提金额合计为2.33亿元。

  根据重组草案披露的数据,2017年中公教育向前五大供应商合计采购1.26亿元,占当年采购的比例为8.86%,因此该公司2017年的采购总额在14.25亿元左右。因中公教育主要采购的酒店、餐饮还是广告等服务项目的增值税税率均为6%,因此按照这个增值税计算,则中公教育2017年含税采购总额应在15.11亿元左右。

  在资产重组中,一般情况下对正常存续且经营的标的和上市公司估值都会采用相同的估值方法进行评估,目的是为避免估值评估上的不合理偏差,然而在此次亚夏汽车与中公教育的并购重组中,两家资产置换公司的估值评估方法却恰恰采取了不同方式进行评估。

  草案披露,评估增值率高达1752.92%的中公教育是一家从事非学历职业就业培训的民营企业,主要提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。2015年8月,航天产业、广银创业和基锐科创以增加注册资本的方式入股了中公教育,分别现金增资1.5亿元、1亿元、0.5亿元,合计认缴注册资本111.11万元,其余29888.89万元计入资本公积。增资后的中公教育注册资本增加到了1111.11万元,照此不难推算出,当时中公教育的整体估值约为30亿元。然而仅仅过了两年多的时间,至本次重组作为置入资产时,其估值竟然上升至185亿元,估值达到了2年前的6倍多,虽然其属于母公司所有者的净资产从3亿多元增长到了10亿元,增长了3倍多,但是估值如此急速暴增还是明显缺乏一定的合理性。

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